LIBRO QUINTO Del lavoro – Titolo V Delle società – Capo VIII Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

LIBRO QUINTO
Del lavoro

Titolo V
Delle società

Capo VIII
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Art. 2484.
Cause di scioglimento. (1) (2) (3)

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter (4) (5);

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell’assemblea;

7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;

7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis. (7)

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione (6).

Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma (6).

(1) Il Capo VIII del titolo V del libro V, comprendente in origine gli articoli da 2498 a 2504-decies, è stato così sostituito, a decorrere dal 1° gennaio 2004, con l’attuale Capo VIII, comprendente gli articoli da 2484 a 2496, dall’art. 4, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, rettificato con avvisi pubblicati nella Gazz. Uff. 4 luglio 2003, n. 153 e nella Gazz. Uff. 18 luglio 2003, n. 165.
(2) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione dell’art. 2448 in vigore prima della modifica disposta dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
(3) L’art. 3, comma 1, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 aveva inserito, nel presente articolo, un comma, dopo il primo, che così disponeva: «La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all’articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci.» Tale modifica non è stata confermata dalla legge di conversione 24 marzo 2012, n. 27.
(4) Il presente numero non si applica alle Sicav ai sensi di quanto disposto dall’art. 35-octies, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, aggiunto dall’art. 4, comma 5, D.Lgs. 4 marzo 2014, n. 44.
(5) Vedi, anche, l’art. 182-sexies, R.D. 16 marzo 1942, n. 267, aggiunto dalla lettera f) del comma 1 dell’art. 33, D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con modificazioni, dalla L. 7 agosto 2012, n. 134. Vedi, inoltre, l’art. 26, comma 1, D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla L. 17 dicembre 2012, n. 221, gli artt. 64, comma 1, e 89, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, l’art. 6, comma 1, D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni, dalla L. 5 giugno 2020, n. 40, e l’art. 8, comma 1, D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito, con modificazioni, dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147.
(6) Vedi, anche, l’art. 35-octies, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, aggiunto dall’art. 4, comma 5, D.Lgs. 4 marzo 2014, n. 44.
(7) Numero aggiunto dall’art. 380, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come sostituito dall’art. 39, comma 1, D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147, a decorrere dal 15 luglio 2022, ai sensi di quanto disposto dall’art. 389, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 14/2019 – come sostituito dall’art. 5, comma 1, D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni, dalla L. 5 giugno 2020, n. 40, e dall’art. 1, comma 1, lett. a), D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito, con modificazioni, dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147, e modificato dall’art. 42, comma 1, lett. a), D.L. 30 aprile 2022, n. 36, convertito, con modificazioni, dalla L. 29 giugno 2022, n. 79 – e dall’art. 42, comma 1, del suddetto D.Lgs. n. 147/2020.

Art. 2485.
Obblighi degli amministratori.

Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell’articolo 2484.

Art. 2486. Poteri degli amministratori.

Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all’articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell’irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura. (1)

(1) Comma aggiunto dall’art. 378, comma 2, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, a decorrere dal 16 marzo 2019, ai sensi di quanto disposto dall’art. 389, comma 2, del medesimo D.Lgs. n. 14/2019.

Art. 2487. Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione

Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l’assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

L’assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

Art. 2487-bis. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti (1) (2) (3)

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.

Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione.

Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale. Quando nei confronti della società è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata, il rendiconto sulla gestione è consegnato anche, rispettivamente, al curatore o al liquidatore della liquidazione controllata. (4)

Art. 2487-ter. Revoca dello stato di liquidazione.

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.

La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all’iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l’ultimo comma dell’articolo 2445.

Art. 2488. Organi sociali.

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Art. 2489. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori.

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.

I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Art. 2490. Bilanci in fase di liquidazione.

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.

Nella relazione i liquidatori devono illustrare l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i princìpi e criteri adottati per realizzarla.

Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell’articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.

Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell’attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall’articolo 2495.

Art. 2491. Poteri e doveri particolari dei liquidatori.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.

I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

Art. 2492. Bilancio finale di liquidazione.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale , indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. (1)

Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

Entro i cinque giorni successivi alla presentazione del reclamo, il cancelliere comunica la notizia in via telematica, ai fini dell’annotazione, al competente ufficio del registro delle imprese (2).

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Un estratto della sentenza definitiva che decide sul reclamo è trasmesso, entro cinque giorni, dal cancelliere al competente ufficio del registro delle imprese per la relativa annotazione (3).
(1) Comma così modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2) Comma inserito dall’art. 40, comma 12-ter, lett. a), n. 1), D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 settembre 2020, n. 120, a decorrere dal 15 settembre 2020.
(3) Comma così modificato dall’art. 40, comma 12-ter, lett. a), n. 2), D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 settembre 2020, n. 120, a decorrere dal 15 settembre 2020.

Art. 2493. Approvazione tacita del bilancio.

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.

Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

Art. 2494. Deposito delle somme non riscosse.

Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.

Art. 2495. Cancellazione della società.

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, salvo quanto disposto dal secondo comma. (1)

Decorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal terzo comma dell’articolo 2492, il conservatore del registro delle imprese iscrive la cancellazione della società qualora non riceva notizia della presentazione di reclami da parte del cancelliere. (2)

Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società.

(1) Comma così modificato dall’art. 40, comma 12-ter, lett. b), n. 1), D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 settembre 2020, n. 120, a decorrere dal 15 settembre 2020.
(2) Comma inserito dall’art. 40, comma 12-ter, lett. b), n. 2), D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 settembre 2020, n. 120, a decorrere dal 15 settembre 2020.

Art. 2496. Deposito dei libri sociali.

Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.

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